Teori ini dikemukakan oleh Myers dan Majluf (1984). Teori ini disebut packing
order theory karena menjelaskan mengapa perusahaan akan menentukan hierarki sumber dana yang paling disukai.
Menurut packing order theory, tidak ada struktur modal optimal yang diperoleh dari perimbangan hutang dan modal sendiri. Manajer cenderung menentukan keputusan pendanaan perusahaan berdasarkan hierarki sumber dana yang paling disukai yaitu mulai dari penggunaan sumber dana internal dan diikuti sumber dana eksternal yaitu hutang dan terakhir adalah menerbitkan saham.
Packing order theory menjelaskan mengapa perusahaan-perusahaan yang profitable umumnya meminjam dalam jumlah sedikit. Hal ini disebabkan karena perusahaan-perusahaan tersebut mampu menghasilkan kas internal yang memadai untuk keperluan investasi, sehingga tidak ada lagi penggunaan hutang. Demikian juga sebaliknya perusahaan yang tidak profitable akan cenderung menggunakan hutang yang lebih besar. Alasannya karena dana internal tidak mencukupi dan pembiayaan dengan hutang lebih disukai dibandingkan pembiayaan eksternal.
Menurut Myers (1984), dana internal lebih disukai dibandingkan dana eksternal karena kemungkinan perusahaan tidak perlu membuka diri dari sorotan investor. Sebaliknya, penggunaan hutang lebih disukai dibandingkan saham karena pertimbangan biaya emisi dan manajer khawatir kalau penerbitan saham baru akan ditafsirkan sebagai kabar buruk bagi investor dan membuat harga saham turun yang disebabkan oleh adanya asimetri informasi.